行业透视

太大胆!耗资8亿收购这家银行65%股权,竟以代持方式操控,背后"烟花大王"隐现

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三份最高法的民事判决书,透露了一家民企如何完成对一家农商行的实际控制。

据了解,2016年6月,北京巨浪时代投资管理有限公司(下称“北京巨浪”)与安徽蚌埠农商行前六大股东及10名自然人股东签订股份转让合同,耗资近8亿元收购了该行合计约65%股份。并迅速与前述股权转让方签订股份代持协议,委托这些转让方代持其已收购的该银行股份。

由此,北京巨浪成为蚌埠农商行的幕后实际控股股东,并通过代持股东控制了该行股东会、董事会及行长、董事长、计财部总经理改选等事项。

到2018年5月末,该行不良贷款率已接近28%,资本净额为负值,不得不迅速进行增资扩股。此时,北京巨浪的操作终于全面曝光,被当地监管部门要求“立即纠正”。然而,时至今日,相关违规持股仍未完成整改。

值得注意的是,作为收购方的北京巨浪与昔日的“烟花大王”赵伟平存在千丝万缕的联系。后者系A股上市公司ST熊猫的创始人和实控人,但近年是非不断。

股权代持!实际控制一家农商行

成立于2012年9月的蚌埠农商行,是在原蚌埠市市区农村信用合作联社基础上改制而成,初始注册资本6亿元。

其中,恒生阳光集团、浙江中胜实业、海南港博投资、华芳集团公司并列该行第一大股东,分别持股10%;安徽新华房地产、合肥国轩集团分别持股7%、6.95%,为第五、第六大股东。

最高法判决书显示,2016年6月29日,北京巨浪与该行前述6家股东及10名自然人股东分别签署《股份转让合同》、《债权转让协议书》、《股权转让协议书》,实际耗资近8亿元,拿下该行64.93%股份。

8月24日,北京巨浪又与前述16名股权转让方分别签署《股份代持协议》。协议约定,自北京巨浪支付剩余股份转让款之日起,委托上述16名股权转让方代持北京巨浪收购的银行股份。

基于这份代持协议,16名股权转让方接受北京巨浪的委托,作为代持股份的名义股东,但股份的使用权、处置权、收益权、表决权等均由北京巨浪享有。直至代持股份完成过户后,代持协议才将终止。

但实际上,前述股权转让迟迟未能办理过户手续。北京巨浪也在与蚌埠农商行没有任何直接股权关联的情况下,通过代持股东们完成了对该行的实际控股,甚至控制。

此后,代持股东按照北京巨浪的指令,要求该行召开董事会和股东大会,调换北京巨浪推荐人员担任董事。北京巨浪也在2016年10月至2018年5月期间向各代持股东发送电子邮件,就蚌埠农商行股东会、董事会及行长、董事长、计财部总经理改选等事项对代持股东提出要求。

操作曝光!监管要求“立即纠正”

实际控制蚌埠农商行近两年后,北京巨浪的操作终于曝光。

判决书显示,2018年6月19日,蚌埠农商行向其主要法人股东发送《征求意见函》载明:截至5月末,该行资产总额98亿元,不良贷款率高达28.47%,资本净额和资本充足率已为负值。而据年报,2016年初该行资产总额为136亿元,不良率不到3%。

根据该《征求意见函》,人民银行总行要求,蚌埠农商行必须在2018年7月31日前资本充足率达到2%,2019年7月底前恢复到10.5%。要在短期内化解上述风险,唯一的出路就是迅速增资扩股。蚌埠农商行的计划是:将该行资本金翻番至12.96亿元,同时新增股本按每1元股金对应0.5元出资购买不良资产,合计募资3.24亿元额外资金用于购买不良资产。

在这之前,蚌埠银监分局已于2018年6月15日分别向恒生阳光集团、华芳集团、新华房地产发出问询函,称其与北京巨浪的股权转让违规,要求这些公司到该分局说明有关事项。2018年6月19日,该局又分别向各代持股东发出《风险提示书》,称其将股权转让给北京巨浪未经监管部门批准,要求立即纠正违规行为。

2018年6月27日,蚌埠银监分局又向北京巨浪发函,称其受让股权严重超比例,同时受让股权事项未报监管部门审查并决定,要求北京巨浪立即纠正违法违规行为。

北京巨浪在收到监管函后同日向各代持股东发出《公司函》,要求终止代持协议,并退还北京巨浪支付的所有股权转让款。2018年10月29日,北京巨浪再次向代持股东发函,要求终止2106年与这些公司签署的各项协议。

对此,多名代持股东彼时回函称,所签署的协议系合法有效合同,只是因为北京巨浪的原因才未能完成股权过户,代持股东仍愿意配合办理过户手续,不存在解除协议的问题。

到2019年3月,蚌埠银监分局再次向北京巨浪发函,称其未按要求及时整改违规持股,下一步将采取行政处罚措施,依法责令转让股权。

化解风险!原董事长落马

由于各代持股东不愿解除协议,北京巨浪于2018年11月27日将恒生阳光集团、安徽新华房地产、合肥国轩集团分别告上法庭。

一审法院于2019年8月作出判决:解除前述3名代持股东与北京巨浪签署的各项协议,要求代持股东返还股权转让款,并按同期贷款基准利率支付资金占用费。

3名代持股东不服一审判决结果,分别于2020年2月、9月将北京巨浪诉至最高人民法院,要求撤销一审判决。最高法于2021年1月28日作出终审判决:驳回上诉、维持原判。

此后,北京巨浪又将其余代持股东告上法庭,安徽蚌埠市中级人民法院予以受理,目前案件仍在审理中。

推进纠正股东方违规股权转让行为的同时,蚌埠农商行在公司经营及公司治理层面也发生重大变化,北京巨浪实际控股期间的风险逐步得到化解。

2018年11月,蚌埠农商行“换帅”:该行成立后的首任董事长张绍新离任,原建设银行蚌埠市分行行长吴永刚接任该职。

2019年5月,吴永刚在《致全体员工的公开信》中表示:7个月以来,该行在经营指标、监管指标、公司治理和机构整合方面取得成效。其中提及:“不良率压降19.86个百分点”、“资本净额扭负为正新增14.51亿元”、“资本充足率扭负为正上升新增16.65个百分点”。

而蚌埠农商行官网的一则快讯配图显示,截至2018年9月,该行不良贷款率介于30%-35%;但截至2019年4月,该行上述不良率已降至介于10%-15%。

2019年11月,蚌埠农商行完成注册资本变更,将资本金翻番至12.96亿元。增资完成后,蚌埠投资集团、蚌埠城投成为该行前两大股东,分别实际持股16.83%、16.78%,蚌埠创新风险投资、阜阳颍东农商行也分别拿下该行7.59%、6.63%股份;北京巨浪拟受让股份总额在该行总股本中的占比则由65%左右降至32.465%,但仍属需审批范围。

此外,2020年5月,安徽纪检监察网发布消息称,蚌埠农商行原党委书记、董事长张绍新涉嫌严重违纪违法,正在接受纪律审查和监察调查。

数据显示,截至2020年末,蚌埠农商行资产规模在200亿左右,全行不良贷款率为3.5%,较年初降低7.4个百分点。

烟花大王”赵伟平身影浮现

作为整起违规股权收购案的操作者,北京巨浪的身份并不简单。

天眼查APP信息显示,北京巨浪于2015年6月由“北京熊猫烟花有限公司更名”而来。后者系国内烟花行业唯一上市公司——熊猫金控(曾用名“熊猫烟花”,目前简称“ST熊猫”)的子公司。

更名后,北京巨浪的注册资本由3000万元增至3亿元,在2016年9月收购蚌埠农商行股权的同时进一步增至40亿元。此外,北京巨浪的控股股东也做了变更,由熊猫金控变更为延安巨浪,后者实际控制人为沈仲敏。

值得注意的是,沈仲敏恰好与熊猫金控的前任高管重名。经查询,自2005年至2014年,沈仲敏在熊猫金控历任董事、副总经理、总经理等职。

事实上,北京巨浪还与熊猫金控的创始人和实控人,被称为“烟花大王”赵伟平存在多处交集。

2017年8月,原蚌埠银监分局发布批复函显示,根据相关规定,该局对赵伟平任职资格核准事项进行审查发现,因其曾受到证监会行政处罚,因此不予核准赵伟平的蚌埠农商行董事任职资格。

2018年10月,赵伟平又在向熊猫金库全体出借用户出具的担保函中称,自愿以其持有的某农商行的合同股权(价值8亿元)和位于黑龙江的多金属矿探矿权(价值10亿以上),为熊猫金库所有出借款项尚未结清的出借用户,在熊猫金库平台因出借行为而产生的相关债权(本息范围内),承担连带保证责任。

此外,在与上述16名代持股东签订各项协议,实际控制蚌埠农商行64.93%股权后,北京巨浪还在资本市场做出大动作。

2016年11月至2017年2月,北京巨浪全资子公司——西藏巨浪三度举牌浪莎股份,将持股比例提升到15%,成为浪莎股份第二大股东。截至2017年6月末,持股比例已达19.84%,并维持至今。

以区间成交均价计算,西藏巨浪对浪莎股份的持股耗资近9亿元,但该公司注册资金仅1000万元,且是在2016年8月即举牌前不久才设立。因此,外界普遍猜测,该公司举牌资金很有可能是由注册资本达40亿元的北京巨浪提供。

来源:信托百佬汇

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